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东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 二〇二二年十二月广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 目 录三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 声 明 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任惠云钛业向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。 保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书一、发行人概况 （一）基本情况 中文名称：广东惠云钛业股份有限公司公司名称 英文名称：Guangdong Huiyun Titanium Industry Co., Ltd.统一社会信用代码 914453007545211876总股本 40,000 万元法定代表人 何明川股票代码 300891.SZ股票简称 惠云钛业上市地点 深圳证券交易所成立日期 2003 年 9 月 28 日上市日期 2020 年 9 月 17 日住所 云浮市云安区六都镇邮政编码 527500电话 0766-8495208传真号码 0766-8495209互联网网址 http://www.gdtitanium.com/电子信箱 dsh@gdtitanium.com本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券 生产、销售：钛白粉（二氧化钛）及其相关化工产品（不含危险化学 品）、硫酸；蒸汽发电（自用）；货物或技术进出口（国家禁止或涉经营范围 及行政审批的货物和技术进出口除外）；国内贸易代理；进出口代理。 （以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务情况 公司是具有自主研发和创新能力的现代精细化工高新技术企业，主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉系列产品。 自公司设立以来，主营业务未发生重大变化。广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 （三）核心技术和研发水平 公司目前掌握的核心技术包括：连续酸解技术、金红石型二氧化钛超细粉的制备技术、塑料专用金红石型钛白粉生产技术等钛白粉生产核心技术，高品质钛石膏生产核心技术、高压压榨脱水核心技术、硫铁矿制酸核心技术、硫磺制酸核心技术等。报告期内，发行人主要申请并获得了如下发明专利：序 权利 取得 他项 类别 专利名称 专利号 申请日号 人 方式 权利 一种塑料专用金 惠云 原始 钛业 取得 产方法 一种金红石型二 惠云 原始 钛业 取得 制备方法 一种高耐久性抗 粉化金红石型超 惠云 原始 细二氧化钛的制 钛业 取得 备方法 一种金红石型钛 白粉煅烧晶种的 惠云 原始 制备方法及其应 钛业 取得 用 一种金红石钛白 惠云 原始 钛业 取得 应用 一种水泥砂浆及 惠云 原始 其制备方法 钛业 取得 一种高白度钛白 惠云 原始 钛业 取得 应用 报告期内，公司的研发费用及占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年 研发费用 3,151.88 4,396.11 2,770.08 2,948.15研发费用占营业收入比重 2.79% 2.83% 2.90% 2.94% 公司非常重视产品研发，持续对研发进行大量资金投入，报告期各期，公司广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书的研发费用分别为 2,948.15 万元、2,770.08 万元、4,396.11 万元和 3,151.88 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.94%、2.90%、2.83%和 2.79%。充足的研发投入有效地保障了公司研发工作的顺利开展。 公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队。截至 2022 年 9 月末，公司共有研发技术人员 126 人，占公司员工总数的 11.26%，公司研发技术人员主要从事新产品、新工艺、新技术、新设备、新操作技能的研发。 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 大华事务所对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]000117 号、大华审字[2021]000841 号和大华审字[2022]001566 号标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司务状况以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。 单位：万元 项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31资产总计 197,615.37 182,047.31 139,146.68 99,129.93负债总计 67,566.75 51,509.96 25,070.00 26,316.34股东权益合计 130,048.62 130,537.36 114,076.68 72,813.60归属于母公司所有者权益合计 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度营业收入 113,008.20 155,270.06 95,474.51 100,215.94广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书营业利润 4,922.12 25,101.95 10,613.60 11,735.62利润总额 4,075.69 23,651.61 10,428.23 11,360.63净利润 3,712.05 19,697.66 8,912.99 9,812.36归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 -3,518.94 17,402.64 6,456.39 13,866.21投资活动产生的现金流量净额 -11,534.16 -22,727.36 -16,772.55 -2,388.17筹资活动产生的现金流量净额 8,416.76 8,712.71 31,021.45 -8,141.53汇率变动对现金的影响 182.59 -19.08 -10.92 61.60现金及现金等价物净增加额 -6,453.75 3,368.91 20,694.37 3,398.12 财务指标 /2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度流动比率（倍） 1.59 2.05 3.33 2.03速动比率（倍） 0.89 1.51 2.60 1.49资产负债率（母公司） 38.15% 31.25% 17.72% 25.74%资产负债率（合并） 34.19% 28.29% 18.02% 26.55%应收账款周转率（次） 10.63 18.39 14.93 16.43存货周转率（次） 2.81 5.43 5.32 4.92每股经营活动现金流量 -0.09 0.44 0.16 0.46净额（元/股）每股净现金流量（元） -0.16 0.08 0.52 0.11归属于母公司普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东 4,172.47 20,425.12 8,672.38 9,034.19的净利润（万元） 上述财务指标计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下： 加权平均净资 每股收益（元） 净利润 产收益率 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 2.84% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 16.12% 0.49 0.49 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 10.44% 0.27 0.27 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 14.37% 0.33 0.33 通股股东的净利润 （五）发行人存在的主要风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 23.16%、20.05%、23.68%和 10.83%，实现净利润分别为 9,812.36 万元、8,912.99 万元、19,697.66 万元和 3,712.05 万元。影响，公司综合毛利率相比 2021 年有较大幅度下降，实现净利润相比上年同期亦有所下降，若未来公司主要原材料、主要能源价格继续上涨，而主要产品销售价格无法同比例上涨，公司毛利率及业绩存在继续下滑的风险，在极端情况下将有可能导致公司出现发行上市当年亏损情形。 公司主要产品为钛白粉，报告期内，钛白粉的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 88.61%、88.19%、86.14%和 86.00%，钛白粉的销售价格对公司的收入和利润水平有着重要的直接影响。公司生产的钛白粉产品作为大宗化工原料，其销售价格主要参照国内外市场的公开报价进行定价，同时，钛白粉的主要原材料钛精矿等的采购价格也主要与国内外市场的大宗矿产价格挂钩，钛精矿的销售价格与钛白粉的销售价格具有较强的正关联性，两者互相影响。总体而言，钛白广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，其价格具有高波动性的特征。 在国际和国内需求增长拉动下，中国钛白粉行业自 1999 年起进入高速增长阶段并持续至 2007 年；此后，受人民币升值、取消出口退税，特别是 2008 年下半年全面爆发的国际金融危机影响，钛白粉行业进入调整、稳固阶段，钛白粉价格也出现了一定幅度的下跌；自 2009 年二季度开始，受益于下游涂料、塑料、造纸等行业的回暖，国内钛白粉需求旺盛，价格也随之上涨，这一势头持续到疲软等因素影响，钛白粉市场价格进入单边下行行情，直至 2016 年，价格累计下跌幅度超过 50%；2016 年-2017 年 5 月，受国家环保及产业政策要求趋严、行业集中度进一步提升、行业定价信息及传导更加透明、下游需求增加等因素综合影响，我国钛白粉市场价格在前期价格低点基础上出现企稳回升；2017 年 6 月至 2020 年二季度末，受市场因素及 2020 年初新冠肺炎疫情影响，钛白粉市场价格整体呈小幅下降趋势，2020 年三四季度随着国内新冠肺炎疫情逐渐得到控制，钛白粉需求企稳并逐渐恢复，同时因为钛精矿等原材料价格上涨、钛白粉出口迅速增长等因素综合影响，钛白粉市场出现量价齐升的局面并持续到 2022 年上半年，目前钛白粉市场价格已有所回落。 由于公司自采购原材料至生产加工成产成品具有一定的运输和生产周期，若未来钛白粉价格大幅波动或下滑，将导致公司营业收入、毛利等财务指标大幅波动或下滑，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现大幅下滑，甚至出现亏损。 钛精矿是公司生产钛白粉的主要原材料。根据美国地质调查局（USGS）《矿产品概要》（Mineral Commodity Summaries），中国的钛铁矿产品（主要为钛精矿）产量占全球总产量的 12.90%。国内钛精矿主要由攀西地区的钒钛磁铁矿采选企业供应，此外，进口亦是国内钛精矿的主要来源之一。根据中国铁合金在线网站数据统计，2021 年国内钛精矿总产量 604 万吨，其中攀西地区 2021 年产量约 471 万吨，根据每吨钛白粉约需消耗 2.4 吨钛精矿的比例测算，国内钛精矿仅能生产约 251.67 万吨钛白粉，而 2021 年我国钛白粉产量为 379 万吨，进口钛精广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书矿生产的钛白粉约为 127.33 万吨，也就是国内钛白粉的生产约三分之一的钛精矿原材料来自进口。公司的钛精矿主要采购自攀西地区，部分来自进口。虽然公司与攀西地区的主要钛矿供应商建立了稳定的合作关系，能够保证钛精矿的稳定供应，但未来如果攀西地区因环保、产业政策等各种因素导致减少了钛精矿的供应，公司有可能因不能及时取得足够的原料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险；若由于钛矿原料减少供应，造成钛精矿价格大幅上涨，则将增加公司的采购和生产成本，对公司的盈利能力造成不利影响。 此外，公司硫酸生产的主要原材料为硫铁矿和硫磺，均为大宗化工原料，采购价格以市场价格为基准，报告期内，硫铁矿和硫磺的市场价格波动较大，若硫铁矿和硫磺的市场价格大幅上涨，亦将增加公司的采购和生产成本，对公司的盈利能力造成不利影响。面，钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格亦呈逐渐上涨趋势，2022 年二季度，钛白粉市场价格及主要原材料钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格均处于相对高位，尤其是硫磺的采购价格在 2022 年上半年上涨较多；目前钛白粉市场价格及主要原材料采购价格已趋稳或有所回落。未来若因需求等因素导致钛白粉市场价格不再上涨甚至下跌，而主要原材料钛精矿、硫磺和硫铁矿的采购价格继续上涨或不能及时跟随下跌，将会减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司出现发行上市当年亏损情形。 钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。报告期内，我国国民经济一直保持持续健康发展，也促进了钛白粉行业的健康发展，但未来如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业受宏观经济周期性影响而发展变缓，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，一定程度上降低了对某一单一下游行业的依赖，但如果某一下游行业，尤其是用量较大的涂料行业，在我国经济产业结构优化调整过程中，出现行业周期性向下波动发展的情形，仍可能会对公司的经营业绩造成不利影响。广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 从国际看，钛白粉生产企业规模趋于大型化，产能日益向少数厂商集中，且产业并购重组仍在进行当中，此类全球化的大公司作为钛白粉行业的主导者，在很大程度上主导着全球钛白粉的供给、价格和品质发展趋势。 从国内看，虽然钛白粉行业在近年出现了龙蟒钛业与佰利联的并购重组等产业重组事件以及一些中小生产企业因环保等因素关停，我国钛白粉行业的产业集中度有所提高，但整体上看我国钛白粉生产企业的规模仍然偏小，产业集中度仍然偏低，且产品同质化较为明显，行业竞争及价格竞争较为激烈。 根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心的统计数据，2019 年-2021 年公司钛白粉的产能和产量规模在全国同行业公司中处于中等偏上的水平，但与国内前几大生产厂家相比仍处于弱势地位。未来，若公司不能有效保持和提高产品质量、通过工艺创新升级提升产品在中高端应用领域的市场份额和领先优势、有效扩大中高端产品的产能规模，公司将面临较大的竞争风险。 报告期内，随着公司生产工艺的升级和产品品质的提高，公司积极拓展海外市场，实现钛白粉产品出口销售收入分别为 25,357.45 万元、27,668.84 万元、公司钛白粉产品出口的国家或地区主要为葡萄牙、新加坡、韩国、越南、马来西亚等，上述国家或地区暂未针对我国钛白粉的出口出台限制措施或者其他贸易壁垒，但未来如果这些国家或地区出台针对我国钛白粉出口的贸易保护措施，或者这些国家或地区对钛白粉的需求降低或当地市场竞争进一步加剧，或公司海外市场的开拓不利，公司的出口业务将受到不利影响，无法保持快速增长，从而可能影响公司的经营业绩。物品与人员流动、减少日常活动与经济活动等疫情防控措施，对国内及全球宏观经济带来一定不利影响。目前，奥密克戎变异株对我国疫情防控带来一定压力，广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书若短期内疫情出现反复，物流受阻及下游客户开工不足等因素将会对公司经营业绩造成不利影响。在能源领域，全球石油、天然气等能源价格因此大幅上涨。天然气系公司生产经营的主要能源，若天然气价格持续上涨，则会对公司经营业绩造成不利影响。 国家发改委于 2011 年 3 月颁布并自 2011 年 6 月 1 日起施行的《产业结构调策。年本）（2013 年修正）》及 2019 年 11 月颁布并自 2020 年 1 月 1 日起施行的《产 根据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号），对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家发改委产业发展司负责人就《产业结构调整指能力允许在一定期限内改造升级”。 根据工业和信息化部于2010年10月13日发布的《部分工业行业淘汰落后生产不能有效利用或三废排放不达标的钛白粉生产装置”被列入需要淘汰的落后生产二五”规划》，针对钛白粉行业明确市场准入条件：在严格控制新增产能的前提下，改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置，符合清洁生产技术要求，钛回收率不低于 83%。同时，中国钛白粉行业协会制定的《中国钛白粉行业“十三五”规划》提出：“针对中国钛资源的实况，鼓励优先发展氯化法和先进清洁生产的硫酸法工艺并举的路线”、“加快传统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺的转变”、“适应市场需要，加强表面包膜处理工艺的研发，开发高性能、高附加值、专用性强的钛白粉产品（如医药、汽车、纺织、食品、珠光级等）”。《中国钛白粉行业“十四五”规划》广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书则针对硫酸法钛白粉发展提出如下发展建议：“加强科研投入和产学研合作，优化产品结构，突出专用产品开发，着力提升产品内在质量和应用性能；大力实施节能减排和废副产品综合利用项目等。” 由上述我国近年来钛白粉行业所执行的产业政策的变化趋势可见，中国钛白粉行业已步入发展的新常态，整体上，产业发展的“量”得到有效控制，“质”在不断提高，并已构建出独特的循环经济产业链发展模式。公司采用清洁联产硫酸法工艺生产钛白粉，生产过程中产生的废酸、亚铁和钛石膏等已实现综合利用，公司只有不断改进、提升硫酸法钛白粉生产工艺技术和产品性能，加强对于环保和循环经济产业链的持续投入，才能适应产业的发展趋势。未来，随着经济发展和产业结构的不断升级，若国家出台更为严格的钛白粉产业的限制措施，而公司无法顺应产业政策的发展要求对现有生产工艺和产能装备进行持续升级改造，将可能面临部分产能受限甚至淘汰的风险。 本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过了缜密分析，建成后将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性，若项目在实施过程中因公司在技术、人员、市场、资金、管理经验等资源储备不足导致出现工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等因素发生变化的情况，则可能会直接影响项目的投资回报和预期收益。 本次募集资金投资项目的有关技术参数、设备选型、工程方案和经济效益指标系经过公司管理层会同专业投资咨询机构审慎分析、测算得出，已编制可行性研究报告。该等经济效益数据系依据可行性研究报告编制时的钛白粉市场即时和历史价格以及相关成本测算得出，为预测性信息。由于钛白粉及其主要原材料的市场价格具有波动性的特征，且设备价格、人工成本等因素可能因项目实施时间的推移发生变动；硫酸及硫酸亚铁尽管当前的销售价格较高，但历史上其销售价格亦具有波动性。虽然在可行性研究报告编制时公司已根据行业特性和谨慎性原则对相关产品的价格和成本进行了合理估计，但不能排除未来因上述因素变动而广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书导致募投项目实际收益水平低于可行性研究报告中测算得出的收益水平。此外，受市场因素影响，若募集资金投资项目建成后开工不足，也会导致项目实际收益水平低于预期收益水平。 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低， 正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换 公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换 公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司 的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债 券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公 司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 二、发行人本次发行情况 本次发行基本情况发行证券类型 可转换公司债券发行数量 490 万张证券面值 100 元发行价格 100 元/张债券期限 6年 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人 士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证发行方式 券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他 项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 东莞证券股份有限公司 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 郭彬先生、郭文俊先生广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 郭彬先生保荐业务执业情况如下： 是否处于持序号 项目名称 保荐工作 续督导期间 项目组成员 是 上市项目 郭文俊先生保荐业务执业情况如下：序 是否处于持 项目名称 保荐工作号 续督导期间 广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目 广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股份 有限公司）首次公开发行股票并上市项目 飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目 江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环保 上市项目 潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目 深圳市天威视讯股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目 广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项 目 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：孙永发 其他项目组成员：罗聪、李钦华四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 （1）立项委员会情况 东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管理办法》（以下简称“《立项管理办法》”）成立的投资银行类业务立项的审议机构。 目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理部等部门人员构成。《立项管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通过。 （2）立项程序 本保荐机构的项目立项审查程序如下： ①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项结果通知项目组。 在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，参照《保荐人尽职调查工作准则》，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理办法》编制工作底稿。 对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。 项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。 拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。 （1）内核委员会情况广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核工作管理办法》”）成立的证券发行业务的非常设内核机构。 东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。 《内核工作管理办法》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。 （2）内核程序 经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核委员名单。内核委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，并发表是否同意项目通过的意见。经内核管理部门负责人、内核管理部门分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。 （二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 内核委员会及内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及涉及财务和法律等方面。公司可根据工作需要增加或减少内核委员会成员。内核委员需要满足东莞证券《内核工作管理办法》的相关要求。象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员应到会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，参会委员不存在利益冲突需要回避的情形。来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会内核委员总人数的 1/3，有 1 名合规管理人员参与投票表决，符合《内核工作管理办法》的要求。 会议首先听取了项目组关于惠云钛业可转债项目的情况介绍与尽职调查情况，之后由项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及项目管理部问核情况，然后项目组听取并回答内核委员当场提出的主要问题。会议集中讨论了惠云钛业前次募集资金使用情况、本次募投项目相关情况、广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 经讨论，会议成员一致认为惠云钛业本次向不特定对象发行可转换公司债券项目符合现行政策和条件。内核委员以 9 票同意惠云钛业本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所，并同意东莞证券担任受托管理人。六、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （一）本保荐机构承诺：关证券发行上市的相关规定；性陈述或者重大遗漏；的依据充分合理；存在实质性差异；人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；陈述或者重大遗漏；中国证监会的规定和行业规范；管措施及深圳证券交易所的自律监管；广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。七、本次证券发行的相关决策程序 （一）发行人有关本次证券发行的董事会会议 公司 2021 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》等议案。 公司 2022 年 3 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 因公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次可转换公司债券发行相关事宜的有效期已临近，公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第九次会议审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书有效期延长为自前次有效期届满之日起 12 个月。 （二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议 公司 2021 年 6 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。 广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》认为：“公司 2021年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效”。 公司 2022 年 3 月 25 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案相关的议案。 广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》认为：“公司 2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效”。 公司 2022 年 5 月 17 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。 广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东惠云钛业股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》认为：“公司 2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效”。 通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为： 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效；发行人已就本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳交易所规定的决策程序。八、对公司持续督导工作的安排 事 项 安 排 在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年（一）持续督导事项 度内对发行人进行持续督导。防止大股东、其他关联方违规 外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有占用发行人资源的制度 关制度。防止其董事、监事、高级管理 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的人员利用职务之便损害发行人 规定，协助发行人制定有关制度并实施。利益的内控制度 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理保障关联交易公允性和合规性 制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照的制度，并对关联交易发表意 公平、独立的原则发表意见。见义务，审阅信息披露文件及向 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉中国证监会、证券交易所提交 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。的其他文件专户存储、投资项目的实施等 金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行担保等事项，并发表意见 事前沟通。业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相况、市场营销、核心技术以及 关信息。财务状况发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协 议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续（二）保荐协议对保荐机构的 督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法权利、履行持续督导职责的其 违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限他主要约定 期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报 告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对 发行人违法违规的事项发表公开声明。广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 事 项 安 排 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专 业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐（三）发行人和其他中介机构 人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和配合保荐机构履行保荐职责的 便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责相关约定 任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介 机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与 该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。（四）其他安排 无。九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：东莞证券股份有限公司 保荐代表人：郭彬、郭文俊 联系地址：东莞市莞城区可园南路一号 联系电话：0769-22119285 传真：0769-22119275十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。十一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 保荐机构认为：惠云钛业向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，惠云钛业本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市条件，同意作为保荐机构推荐惠云钛业可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签章页）项目协办人： 孙永发保荐代表人： 郭 彬 郭文俊内核负责人： 李 洁保荐业务部门负责人： 郭天顺保荐业务负责人： 郜泽民保荐机构总经理： 潘海标保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 潘海标 东莞证券股份有限公司 年 月 日
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